un Guide étape par étape & ressources supplémentaires— >
Par Je ne peux pas vous dire que je ne suis pas le seul à avoir une idée de ce que je peux faire. Vous avez une idée pour rendre le monde meilleur, et vous voulez créer une organisation à but non lucratif comme moyen de le faire., La bonne nouvelle est que le démarrage d’un organisme à but non lucratif en Californie n’est pas si difficile à faire si vous avez un plan solide, la bonne équipe et des fonds de démarrage suffisants.
la mauvaise nouvelle est que la gestion d’un organisme à but non lucratif prospère n’est pas facile. Vous devrez réfléchir à la façon dont vous apporterez de la valeur au public, obtenir des fonds, attirer du personnel et/ou des bénévoles, constituer un conseil d’administration et vous conformer aux diverses lois qui régissent les organismes à but non lucratif. Vos réponses à ces questions détermineront si vous devez créer un organisme à but non lucratif ou envisager des alternatives. Plus sur ces points plus loin dans cet article.,
consultez le webinaire enregistré du 28 janvier 2021 avec la PDG Jan Masaoka, où elle parcourt les principales étapes et donne des conseils sur les conseils d’administration, trouver votre premier financement, et plus encore. Gratuit pour les membres / 10 $pour les non-membres.
Questions à considérer:
– avez-vous besoin de travailler avec un avocat pour démarrer une organisation à but non lucratif?
– devriez-vous créer un organisme à but non lucratif? Quelles sont les alternatives?
10 étapes de base pour démarrer une société D’utilité publique à but non lucratif en Californie:
1. Déterminer le nom de la société
2., Rédiger et déposer les statuts constitutifs
3. Nommer le Conseil d’administration
4. Rédiger les statuts et la Politique sur les conflits d’intérêts
5. Prendre les premières actions du Conseil
6. Obtenir un numéro d’identification de l’employeur (EIN)
7. Déposez le formulaire d’inscription initial auprès du Registre des fiducies de bienfaisance du Procureur général de Californie
8. Déposer la déclaration d’Information auprès du Secrétaire D’État de Californie
9. Demander l’exonération fiscale fédérale auprès de L’Internal Revenue Service(IRS)
10., Demander l’exonération fiscale de la Californie auprès du California Franchise Tax Board (FTB)
Bonus: ressources supplémentaires
1. Déterminer le nom de la société.
un organisme à but non lucratif est généralement constitué en tant que société et son nom peut être un atout précieux. Le nom légal d’une société doit être enregistré auprès de l’état où la société est formée. En Californie, un nom de société peut être accepté par le Secrétaire D’état californien si le nom n’est pas identique ou trop similaire à un nom existant dans les dossiers de l’agence et s’il n’est pas trompeur pour le public.,
Vous pouvez consulter la base de données actuelle des noms existants dans la page de recherche d’entreprises sur le site Web du Secrétaire d’État. Vous pouvez également réserver un nom pendant 60 jours en envoyant une demande de réservation de nom, ce qui empêche une autre personne d’enregistrer ce nom de société auprès du Secrétaire d’état de Californie pendant qu’il est réservé. Vous devez également vous assurer que le nom ne porte pas atteinte aux droits de marque d’une autre personne. Ce n’est pas toujours facile à déterminer, mais un bon début comprend l’exécution d’une recherche de marque sur la base de données de L’Office des brevets et des marques des États-Unis et une simple recherche Google., Pour certains fondateurs, il peut également être important de s’entretenir avec un avocat en propriété intellectuelle pour s’assurer qu’ils ne portent pas atteinte aux droits d’autrui et pour protéger leur nom contre l’utilisation par d’autres parties.
de plus, si vous envisagez d’exploiter l’organisation à but non lucratif dans d’autres États en plus de la Californie, certains fondateurs voudront peut-être vérifier que le nom de la société est également disponible dans les autres états où l’organisation à but non lucratif prévoit d’avoir des opérations et peut donc avoir besoin de s’enregistrer en tant,
2. Rédiger et déposer les statuts constitutifs.
Une société est légalement créée avec le dépôt des statuts constitutifs.,iv> (c) l’agent pour Signification de procédure-c’est-à-dire une personne qui peut recevoir des poursuites et d’autres correspondances officielles et d’autres questions, ce qui peut être une personne physique dont le nom et l’adresse sont identifiés ou un agent de société enregistré auprès du Secrétaire D’État de Californie à cette fin;
(d) Limitations sur les opérations de la Société, conformément à son statut d’exonération d’impôt;
(d) Limitations sur les activités de la Société, conformément à son statut d’exonération d’impôt;
e) l’adresse municipale et l’adresse postale de la société, si elles sont différentes; et
(f) les clauses de dédicace et de dissolution appropriées.,
pour la Californie, Les articles identifieront également le type de société à but non lucratif en cours de constitution. Il existe trois types de sociétés à but non lucratif en Californie: Public benefit, mutual benefit, et religieux. Une société d’utilité publique à but non lucratif (l’objectif de ce guide étape par étape) est le choix approprié pour un organisme à but non lucratif formé à des fins caritatives ou publiques. Les statuts constitutifs sont généralement signés par un « fondateur », qui peut être une seule personne, mais peut également être signé par le Conseil d’administration initial s’ils sont nommés dans les statuts.,
il existe un modèle que vous pouvez remplir et imprimer sur le site Web du Secrétaire d’État. C’est un bon point de départ, mais ne fournit pas de lignes directrices ou de conseils sur toutes les considérations importantes. Par exemple, il n’y a aucune directive sur les énoncés d’objectifs spécifiques (vous voudrez faire attention à restreindre les activités de la société à l’avenir par un énoncé d’objectifs spécifiques très limitatif) et aucune option pour sélectionner des fins 501(c)(3) autres que caritatives, éducatives et religieuses
3. De nommer le conseil d’administration.,
Si les administrateurs initiaux ne sont pas nommés dans les statuts constitutifs, le fondateur peut et doit nommer le Conseil par voie écrite.
en vertu de la loi californienne, un conseil d’administration à but non lucratif peut être composé d’un seul administrateur, mais l’IRS peut contester la reconnaissance du statut 501(c)(3) à un organisme à but non lucratif avec un seul administrateur. Il est généralement recommandé que les organisations à but non lucratif aient entre trois et 25 administrateurs.,
ces administrateurs – membres du Conseil d’administration – devraient comprendre leurs devoirs et responsabilités juridiques d’agir avec un soin raisonnable et dans le meilleur intérêt de l’organisation tout en fournissant une orientation et une surveillance sur les activités, les finances, les dirigeants et la conformité juridique de l’organisation. Bridgespan offre des ressources précieuses sur la gouvernance d’entreprise à but non lucratif, y compris les dix responsabilités de base des conseils D’administration à but non lucratif de BoardSource (29$). Nous vous recommandons également de consulter le site Web de Board Source et pour plus d’informations et de ressources sur les boards, dont beaucoup sont gratuits.,
4. Rédiger les règlements administratifs et la Politique sur les conflits d’intérêts.
Les règlements administratifs d’une société fournissent les dispositions fondamentales relatives à la gouvernance des activités et des affaires de la société. Les règlements administratifs devraient fournir des conseils au Conseil d’administration et rassurer les autorités gouvernementales, les bailleurs de fonds et les autres parties intéressées quant à de saines pratiques de gouvernance.,
les statuts contiennent généralement des dispositions spécifiques détaillant:
(a) les pouvoirs du Conseil d’administration et les fonctions des administrateurs;
(b) comment les administrateurs sont élus ou autrement sélectionnés (par exemple, par vote majoritaire des administrateurs la réunion annuelle du Conseil);
(c) comment le Conseil peut prendre une mesure (par exemple, par vote majoritaire des administrateurs lors d’une réunion du conseil ou par consentement écrit unanime);
(D) comment les réunions du Conseil sont convoquées, remarquées et tenues (par,, quatre fois par an avec un préavis de 14 jours par e-mail);
(e) comment se déroulent les réunions du Conseil (p. ex., La loi californienne exige trois dirigeants: un président ou un président du Conseil, un secrétaire et un trésorier ou un directeur financier);
(g) les devoirs et responsabilités de chaque dirigeant;
(g) les devoirs et responsabilités de chaque dirigeant;
(h) si la société a des membres votants ou est une société non membre, dont l’un ou l’autre devrait être clairement indiqué dans les statuts;
(I) l’autorisation des comités du conseil et des autres comités(E.,
(j) le niveau d’indemnisation fourni par la société pour protéger ses administrateurs, dirigeants, employés et autres agents; et
(k) les rapports dus aux administrateurs et aux membres, le cas échéant (p. ex., rapports financiers).,
les règlements administratifs peuvent également inclure l’énoncé de mission ou d’objet précis de la société (qui pourrait reproduire ou préciser l’énoncé de mission dans les statuts constitutifs) et les valeurs fondamentales de la société si elles seraient considérées comme utiles pour guider le Conseil sur son leadership et sa prise de décision-bien que la société devrait également être consciente d’éviter les incohérences entre les statuts et les règlements si elle mentionne les objectifs ou l’énoncé de mission dans les deux endroits (pour lesquels les statuts prévaudront).,
si l’organisation à but non lucratif a des membres votants, les statuts devront également contenir des dispositions supplémentaires concernant les droits et les processus des membres. Les organisations à but non lucratif qui envisagent une structure de membres votants peuvent vouloir d’abord discuter de cette structure avec un avocat, en particulier si elles ne s’attendent pas à ce que leurs membres participent activement aux réunions et exercent régulièrement leurs droits de vote pour les membres du Conseil d’administration.
Public Counsel fournit une forme annotée de statuts pour une société D’utilité publique à but non lucratif de Californie.,
des politiques articulées séparément complètent généralement les règlements administratifs pour résoudre les principaux problèmes de gouvernance et de gestion. Par exemple, bien que non requis par la loi fiscale fédérale, il est considéré par beaucoup comme une meilleure pratique pour tout organisme à but non lucratif d’avoir une politique de conflit d’intérêts adoptée. De plus, si un organisme sans but lucratif n’a pas de politique sur les conflits d’intérêts, il doit décrire sa politique concernant les conflits d’intérêts dans le formulaire IRS 1023. Par conséquent, il serait avantageux pour la plupart des organismes sans but lucratif d’adopter une politique., L’IRS fournit un exemple de politique à l’Annexe A des Instructions du formulaire 1023, ce qui peut être un point de départ utile, mais notez que cet exemple de politique ne tient pas nécessairement compte des exigences de la loi de l’état telles que les exigences procédurales en vertu de la loi californienne pour approuver certaines transactions indépendantes impliquant des administrateurs.
5. Prendre les premières mesures du Conseil lors d’une réunion du conseil ou par consentement écrit unanime des administrateurs.,
(C) adopter un exercice (comme un exercice se terminant le 31 décembre ou le 30 juin);
(d) approuver l’établissement d’un compte bancaire;
(e) approuver la demande
(f) approuver le remboursement des frais de démarrage (le cas échéant); et
(g) approuver la rémunération du Président (PDG) ou du trésorier (CFO) et de toute personne exerçant les fonctions de ces dirigeants, comme un directeur exécutif (le cas échéant).,
le fondateur peut avoir déjà pris certaines de ces mesures au moment où il a nommé le Conseil initial, auquel cas le Conseil peut examiner et confirmer ces mesures antérieures si désiré.,
à cette étape, les administrateurs peuvent également remplir certains formulaires initiaux pour les dossiers de l’organisation (qui peuvent également être exigés des dirigeants de la société), tels que leur divulgation annuelle complète de tout conflit d’intérêts potentiel ou réel, ce qui est habituellement requis par toute politique bien rédigée sur les conflits d’intérêts, et fournir également un consentement écrit signé à recevoir des transmissions électroniques de la société comme l’exige la loi californienne afin de mener des affaires officielles par voie électronique (p. ex., recevoir des avis de réunion par courrier électronique).
6., Obtenir un numéro d’identification de l’employeur (EIN).
un agent ou un tiers désigné autorisé peut demander et obtenir un EIN en ligne.
7. Déposez le formulaire D’inscription initial (formulaire CT-1) auprès du Registre des fiducies de bienfaisance du Procureur général de Californie.
l’enregistrement initial doit être renouvelé chaque année, est requis pour la majorité des sociétés d’utilité publique à but non lucratif et doit être déposé dans les 30 jours suivant la réception des actifs. Le formulaire CT – 1 et les Instructions sont disponibles en ligne., Les statuts constitutifs et les règlements administratifs de la société devraient être inclus dans le dépôt initial. Pour les sociétés qui sont en train de demander le statut d’exonération d’impôt 501(C)(3), vous pouvez soumettre des copies du formulaire 1023 demande et lettre de détermination fédérale (étape 9) après avoir reçu la lettre de détermination pour remplir votre déclaration auprès du registre.
8. Déposez la déclaration D’Information (formulaire SI-100) auprès du Secrétaire d’État.
la Déclaration doit initialement être déposée dans les 90 jours suivant la date de constitution., Cette exigence de dépôt biennal, qui indique l’adresse de l’organisation, ses principaux dirigeants et son mandataire aux fins de Signification de la procédure, peut être déposée en ligne ou par la poste. (Vous trouverez des renseignements et des instructions sur la façon de remplir l’énoncé de renseignements ici.)
9. Demandez l’exonération fiscale fédérale auprès de L’Internal Revenue Service (IRS) et recevez une lettre de détermination de l’IRS.
remplir le formulaire 1023 demande d’exemption en vertu de L’article 501 (C) (3) de L’Internal Revenue Code(IRC) peut être la partie la plus difficile du processus de démarrage., Il s’agit d’une enquête juridique et complète couvrant 10 parties et 8 annexes.
à compter du 31 janvier 2020, L’IRS a révisé le formulaire 1023 pour qu’il soit un formulaire à remplir en ligne qui doit être déposé électroniquement à Pay.gov. bien que le nouveau formulaire électronique 1023 soit essentiellement similaire à son prédécesseur sur papier, il y a de nouveaux changements dans le processus de formulaire électronique et de dépôt électronique et certaines rides qui pourraient être corrigées à l’avenir. Heureusement, L’IRS a ajouté de nouveaux outils et des vidéos pédagogiques à son site web pour vous aider à comprendre le processus de dépôt électronique., Vous devrez créer un compte à Pay.gov dans lequel vous pourrez prévisualiser et télécharger le formulaire, enregistrer votre progression et revenir au formulaire ultérieurement. Veuillez noter que bien que vous puissiez enregistrer vos progrès, l’application ne vous permettra pas de passer à la page suivante tant que vous n’aurez pas rempli toutes les questions de la page actuelle, y compris la saisie des descriptions ou des explications requises ou la réalisation des calendriers requis.,
une section critique pour une réalisation minutieuse est la partie IV, description Narrative de vos activités, qui demande: pour chaque activité passée, présente ou planifiée, inclure des informations qui répondent aux questions suivantes.
- Quelle est l’activité?
- Qui effectue l’activité?
- Où l’activité est-elle menée?
- quel pourcentage de votre temps total est alloué à l’activité? (Les pourcentages de temps combinés devraient ajouter jusqu’à 100%.)
- Comment l’activité est-elle financée et quel pourcentage de vos dépenses globales est alloué à cette activité?,
- Comment l’activité contribue-t-elle à vos fins exonérées?
le formulaire 1023 exige également des renseignements concernant a) la structure organisationnelle; b) la rémunération et d’autres arrangements financiers avec les dirigeants et les administrateurs, et certains employés hautement rémunérés et entrepreneurs indépendants; c) les membres et autres personnes et organisations qui reçoivent des avantages de l’organisation; d) les antécédents organisationnels (p. ex.,(e) activités particulières; f) état des revenus et des dépenses réels et/ou projetés (qui devrait correspondre à toutes les activités identifiées).
la Partie VIII est conçue pour déterminer la classification de l’organisme en tant que fondation privée ou organisme de bienfaisance public. Le statut d’organisme de bienfaisance Public est généralement le statut fiscal le plus favorable, mais nécessite qu’une organisation réponde à certaines exigences., Pour la plupart des organisations, cela signifie passer un test de soutien public sur une période de mesure continue de cinq ans. Pour les organisations qui recevront une grande partie de leur soutien de peu de sources au cours de leurs cinq premières années, la surveillance et la gestion du ratio de soutien public peuvent être d’une importance cruciale. Public Charity Status Simplified (un peu) est une ressource en ligne utile de Insight Center for Community Economic Development.,
Si vous pensez que votre organisme à but non lucratif n’apportera pas de recettes brutes de plus de 50 000 $par année au cours des trois prochaines années, et n’a pas eu de recettes brutes de plus de 50 000 in Au cours des trois dernières années, vous pourriez être admissible à produire le formulaire 1023-EZ. Les critères complets sont expliqués ici. Tout comme le formulaire 1023, le formulaire 1023-EZ doit être déposé électroniquement. Vous pouvez trouver des instructions sur ce site.
Les frais de dépôt pour le formulaire 1023 sont actuellement de 600$. Les frais de dépôt pour le formulaire 1023-EZ sont de 275$. Les frais sont payés en ligne ici.
10., Demandez une exemption fiscale en Californie auprès du California Franchise Tax Board (FTB) et recevez une lettre d’affirmation d’exemption de la FTB.
les organisations ayant une lettre de détermination fédérale 501(C)(3) peuvent demander à la Californie la reconnaissance de l’exonération fiscale en vertu du revenu de la Californie& Code fiscal section 23701d de la FTB en déposant le formulaire 3500A avec une copie de la lettre de détermination de Vous pouvez trouver des instructions ici.Le FTB reconnaîtra généralement l’exemption de l’organisation de l’impôt sur le revenu de l’État à compter de la date d’entrée en vigueur fédérale., Une organisation qui n’a pas de lettre de détermination fédérale 501(c)(3) est autrement tenue de déposer le formulaire 3500 plus compliqué pour l’exemption d’impôt sur le revenu de l’état. Il n’y a pas de frais pour le formulaire 3500A et des frais de demande de 25 $pour le formulaire 3500.
Bonus: des Ressources Supplémentaires
- IRS « StayExempt.,org » spécialement pour 501 (c) 3S
- Nolo Press: Comment former une société à but non lucratif en Californie
- California Attorney General’s « Guide for Charities »
- Nonprofit Kit for Dummies
- pourquoi rejoindre la California Association of Nonprofits
avez-vous besoin de travailler avec un avocat pour démarrer une organisation à but non lucratif?,
bien que la majorité des organisations à but non lucratif soient créées sans l’aide d’avocats, il est facile de commettre des erreurs qui deviennent coûteuses à corriger plus tard (telles que la création imprudente de structures d’adhésion au vote, l’ajout de dispositions illégales aux règlements de modèle, la violation de la doctrine de la commercialité, etc.). Nous recommandons d’avoir des professionnels expérimentés impliqués – tels que des avocats, des membres du Conseil d’administration ayant une expérience en matière d’incorporation à but non lucratif et des consultants expérimentés. Ne négligez pas la valeur d’un avocat bien informé., Vous pouvez trouver une liste des entreprises et consultants membres de CalNonprofits dans L’annuaire professionnel en ligne. (Recherchez » démarrer une organisation à but non lucratif et rester conforme. »)
quelles sont les alternatives au démarrage d’une organisation à but non lucratif?
maintenant que vous savez comment démarrer un organisme à but non lucratif en Californie, vous devriez réfléchir sérieusement à savoir si c’est le bon choix pour vos idées et pour le bénéfice du public. Il peut y avoir d’autres façons de réaliser vos rêves, y compris travailler sous l’égide d’un organisme à but non lucratif existant., Une alternative souvent négligée est le parrainage fiscal, une relation qui peut permettre à un groupe d’héberger un projet caritatif au sein d’un organisme à but non lucratif existant avec la possibilité de le spin off à une date ultérieure. Pour plus d’informations sur le parrainage fiscal, voir principes de base du parrainage Fiscal de L’Association du Barreau de San Francisco. Les très petites entreprises peuvent envisager de se constituer en association non constituée en personne morale. Vous pouvez également constater que le démarrage d’une entreprise à but lucratif servira mieux vos objectifs qu’une structure à but non lucratif.,
Une fois que vous avez lancé votre organisation à but non lucratif, assurez-vous de consulter la liste de contrôle de conformité à but non lucratif de CalNonprofits, une liste régulièrement mise à jour de tous les formulaires fédéraux et étatiques requis par les organisations à but non lucratif, y compris des liens vers tous les formulaires.
à propos des auteurs: Emily Chan et Gene Takagi
Les Avocats Emily Chan et Gene Takagi ont écrit ce guide pour la California Association of Nonprofits dans le cadre de leur engagement envers le travail pro bono et le service communautaire.,
Emily Chan est avocate chez Adler& Colvin et ancienne récipiendaire du prix Outstanding Nonprofit Lawyer – Young Attorney award reconnu par le Comité des organisations à but non lucratif de L’American Bar Association. Gene Takagi est avocat principal de NEO Law Group, professeur à temps partiel à L’Université de Columbia et rédacteur en chef du blog de droit à but non lucratif.
Vous pouvez rejoindre Emily à www.adlercolvin.com ou 415-421-7555
Vous pouvez atteindre Gène à www.neolawgroup.com ou 415-977-0558